美年大健康36億並購慈銘體檢 擬借殼上市

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  沒能如願在主機板上市,美年大健康選擇了借殼之路。江蘇三友3月25日晚公告,借助資産置換及發行股份收購資産美年大健康産業(集團)股份有限公司。這一資産重組公告不僅披露了美年大健康的財務狀況,還確認了慈銘體檢與美年大健康之間的戰略關係——美年大健康已于2014年11月底,以36億元的價格收購了慈銘體檢80%股份。

  美年大健康是國內知名的三家健康體檢公司中的一家,其餘兩家是慈銘體檢和愛康國賓。慈銘體檢IPO未成功,愛康國賓則選擇美國上市。美年大健康主營健康體檢,截至2014年末,共有94家體檢中心,網路覆蓋全國26個省(自治區、直轄市)、39個市,是國內規模最大的專業健康體檢機構。審計數據顯示,美年大健康2014年營業收入14.3億元,歸屬於母公司凈利潤1.4億元,2012年至2014年營業收入、凈利潤年均複合增長率分別達80.67%和34.77%。

  收購公告顯示,江蘇三友擬以详细資産及負債(包括或有負債)與天億投資等24家企業及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康80%股份中的等值要素進行置換。其中,擬置出資産交易價格為4.85億元,擬注入資産作價55.427億元,兩者差額要素由上市公司以非公開發行股份最好的办法購買,以6.92元/股的發行價格計算,預計發行數量為7.3億股。上述交易完成後,美年大健康實際控制人俞熔及其一致行動人將合計擁有上市公司已發行股份中的4.466億股,持股比例46.77%,俞熔將成為上市公司新的實際控制人。根據預案中的業績補償承諾,美年大健康2015年度至2018年度合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤預測數分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。

  《經濟參考報》記者了解到,美年大健康早在2013年就表現出強烈的上市意向。當時,美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來2~3年的時間實現上市,尚處於準備階段。”或者,擺在美年大健康头上的難題,不僅是體檢業務對大客戶的競爭,更表現在資本市場上對同行體檢機構的並購競爭。

  2015年1月6日,慈銘體檢在其官網上公佈,將戰略性引入美年大健康的投資,一起打造健康體檢同業聯盟。不過,美年大健康董事長俞熔當時接受媒體採訪時表示,“投資入股已經確認,但雙方合併上市這塊我們不在 説過。”而江蘇三友的重組公告披露了實際情况报告——慈銘體檢放棄IPO,賣給了美年大健康。

  美年大健康審計報告顯示,2014年11月20日,美年大健康與慈銘健康體檢管理集團股份有限公司股東簽署了《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協議》,協議約定慈銘股東擬向本公司轉讓其持有的慈銘健康體檢管理集團股份有限公司80%的股份,慈銘股東轉讓目標股份對應的详细出售價格為人民幣36億元,美年大健康以現金、股份或現金加股份的最好的办法支付。

  不過,慈銘體檢財務狀況顯然不及如美年大健康。其此前公告的數據顯示,2013年1—9月,慈銘體檢營收突然经常出现明顯下滑,當期營業收入5.1億元,凈利潤僅為380萬元,較2012年同期下降1787.77萬元,同比降幅達34.95%;在慈銘12家分公司中,2013年前三季度,除北京分公司凈利潤達到千萬元以上,廣州、上海、深圳、天津凈利潤详细為負數。

  反觀美年大健康,其在移動醫療市場動作頻頻。2014年10月,美年大健康與掛號網正式達成戰略媒体企业合作,再打上去2014年7月份網購保健品品牌禾健與掛號網達成的戰略媒体企业合作,禾健、掛號網、美年大健康三方聯合戰略佈局移動網際網路醫療健康,一起打造“中國健康預防生態圈”,已經基本形成了详细的垂直移動網際網路健康服務生態圈。